Mustervertrag für eine GbR

Vorbemerkung

Eine gebrauchsfertige GbR-Mustersatzung kann es nicht geben. Zu vielfältig sind die Erscheinungsformen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Wirtschaftsleben. 

Diese Rechtsform ist geeignet, ohne erheblichen organisatorischen, zeitlichen und finanziellen Gründungsaufwand als Gesellschaft eine gewerbliche Tätigkeit zu beginnen.

Da eine GbR nicht uneingeschränkt eine Rechtspersönlichkeit besitzt, sind alle Gesellschafter verpflichtet, das Gewerbe anzuzeigen. Die Rechte und Pflichten, die die Gewerbebetriebe nach innen und außen begründen wollen, müssen dann möglichst präzise vertraglich fixiert werden.

Aus diesen Gründen ist auch die folgende Beispielssatzung lediglich als eine erste Anregung gedacht, Gestaltungsalternativen sollten aufgrund einer individuellen Zweckmäßigkeits- und Vollständigkeitsprüfung mit einem Rechtsanwalt abgestimmt werden.

HINWEIS: Angaben in { } müssen zwingend durch eigene Angaben ersetzt werden.

Mustervertrag einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts

zwischen

{1. Name

Straße, Haus-Nr.

12345 Ort}

 

und

 

{2. Name

Straße, Haus-Nr.

12345 Ort}

 

wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen:

 

§ 1 Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft

Zum gemeinsamen Betrieb eines {Bezeichnung der Branche} Einzelhandelsgeschäftes wird von den Unterzeichnern eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts unter der Bezeichnung:

"{Name 1.} und {Name 2.}, {Branchenbezeichnung} -Einzelhandel"

gegründet.

Die Gesellschaft ist auf allen dem Zweck des Unternehmens dienende Tätigkeiten gerichtet. Es können Filialen gegründet werden.

Sitz der Gesellschaft ist {Ort}.

 

§ 2 Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft beginnt am {Datum}. Ihre Dauer ist unbestimmt.

 

§ 3 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

 

§ 4 Einlagen der Gesellschafter

{Name 1.} bringt in bar € {Summe} sowie Geschäftsausstattung im Wert von {Summe} € ein.

{Name 2.} bringt in bar € {Summe} sowie Geschäftsausstattung im Wert von {Summe} € ein.

Entsprechend dem Wert der Einlagen belaufen sich die Geschäftsanteile mit sofortiger Wirkung wie folgt:

{Name 1.} {Prozentzahl} %

{Name 2.} {Prozentzahl} %.

 

§ 5 Geschäftsführung und Vertretung

Die Geschäfte werden von den beiden Gesellschaftern gemeinschaftlich geführt. Jeder Gesellschafter ist zur Geschäftsführung alleine berechtigt.

wahlweise:

Er vertritt die Gesellschaft im Außenverhältnis allein.

oder:

Die Gesellschafter vertreten die Gesellschaft im Außenverhältnis gemeinschaftlich.

wahlweise:

Verpflichtungen im Einzelwert von mehr als – 1.000 bedürfen der vorherigen Genehmigung des Mitgesellschafters.

oder:

Im Innenverhältnis ist die Zustimmung beider Gesellschafter zu nachfolgenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäften erforderlich:

  • Ankauf, Verkauf und Belastung von Grundstücken
  • Abschluss von Miet- und Dienstverträgen jeglicher Art
  • Aufnahme von Krediten, Übernahme von Bürgschaften
  • Abschluss von Verträgen, deren Wert im Einzelfall den Betrag von – 10.000 übersteigt
  • Aufnahme neuer Gesellschafter und Erhöhung der Einlagen

 

§ 6 Gewinn- und Verlustrechnung / Entnahmerecht

Gewinn und Verlust der Gesellschafter werden nach Maßgabe ihrer Beteiligung aufgeteilt. Jedem Gesellschafter steht eine Vorabvergütung in Höhe von (Summe) € zu. Sollte die Gesellschaft nach Feststellung des Jahresabschlusses dadurch in die Verlustzone geraten, sind die Gesellschafter zu entsprechendem Ausgleich verpflichtet. Die Vorabvergütung steht unter der Voraussetzung gleichwertiger Mitarbeit der Gesellschafter.

Optional:

{Die näheren Einzelheiten über Höhe und Abschläge bleiben einer gesonderten Vereinbarung vorbehalten.}

 

§ 7 Pflichten der Gesellschafter

Keiner der Gesellschafter darf ohne schriftliches Einverständnis des anderen Gesellschafters außerhalb der Gesellschaft ohne Rücksicht auf die jeweilige Branche geschäftlich tätig werden. Dazu gehört auch eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung an Konkurrenzgeschäften. Für Zuwiderhandlungen wird eine Vertragsstrafe in Höhe von je – 5.000 vereinbart.

Fristlose Kündigung bleibt vorbehalten.

optional:

Jeder Gesellschafter kann verlangen, dass der Mitgesellschafter alle auf eigene Rechnung abgeschlossenen Geschäfte als für die Gesellschaft eingegangen gelten lässt. Daraus folgt, dass die aus solchen Geschäften bezogenen Vergütungen herauszugeben sind oder die Ansprüche auf Vergütung an die Gesellschaft abgetreten werden müssen.

 

§ 8 Beendigung der Gesellschaft

Der Gesellschaftsvertrag kann unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten jeweils zum Schluss eines Kalenderjahres gekündigt werden.

Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.

Kündigt ein Gesellschafter, so hat der andere Gesellschafter das Recht, das Unternehmen mit Aktiva und Passiva unter Ausschluss der Liquidation zu übernehmen und fortzuführen. Der kündigende Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus.

wahlweise:

Durch den Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sie wird vielmehr mit dessen Erben fortgesetzt.

oder:

Im Falle des Todes eines Gesellschafters gilt § 9 entsprechend mit der Maßgabe, dass die Auseinandersetzungsbilanz zum Todestag aufzustellen ist.

 

§ 9 Auseinandersetzung der Gesellschaft

Im Falle der Kündigung oder Auflösung wird eine Auseinandersetzungsbilanz erstellt.

Bei der Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens sind Aktiva und Passiva mit ihrem wahren Wert einzusetzen. Der Geschäftswert ist nicht zu berücksichtigen.

Das nach Abzug der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen wird entsprechend der Beteiligung aufgeteilt. Dem ausscheidenden Gesellschafter ist das Auseinandersetzungsguthaben auszuzahlen.

wahlweise:

Das Auseinandersetzungsguthaben ist in 3 gleichen Jahresraten, beginnend 6 Monate nach Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz, auszuzahlen.

oder:

Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens hat in vier gleichen Vierteljahresraten zu erfolgen, von denen die erste drei Monate nach dem Ausscheiden fällig ist.

Das Auseinandersetzungsguthaben ist ab dem Ausscheidungszeitpunkt in Höhe des jeweiligen Basiszinssatzes der Deutschen Bundesbank zu verzinsen.

 

§ 10 Einsichtsrecht

Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich über die Angelegenheiten der Gesellschaft durch Einsicht in die Geschäftsbücher und Papiere zu unterrichten und sich aus ihnen eine Übersicht über den Stand des Gesellschaftsvermögens anzufertigen.

Jeder Gesellschafter kann auf eigene Kosten einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten bei der Wahrnehmung dieser Rechte hinzuziehen oder zur Wahrnehmung dieser Rechte beauftragen.

 

§ 11 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein, so bleibt der Vertrag im übrigen wirksam. Für den Fall der Unwirksamkeit verpflichten sich die Gesellschafter, eine neue Regelung zu treffen, die wirtschaftlich der unwirksamen Regelung weitestgehend entspricht.

 

§ 12 Änderungen des Vertrages

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.

 

Ort, Datum

{Name 1.} {Name 2.}

Unterschrift Unterschrift

 

Ansprechpartner

Kompetenzfeld: Recht sichern
Schwerpunktthemen: Sachverständigenwesen, Justiziariat, Gewerbezugang, Handelsregister, Schlichtung
t: 0355 365 1602
f: 0355 36526 1602
carsten.baubkus@cottbus.ihk.de